W praktyce funkcjonowania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością zdarza się, że z przyczyn osobistych lub biznesowych wspólnicy nie mogą dojść do porozumienia co do dalszych kierunków działania spółki. Taki stan rzeczy może paraliżować działania całej spółki  ze szkodą dla spółki, jej wspólników oraz innych uczestników obrotu gospodarczego. Ponieważ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową, działa w niejakim oderwaniu od osób wspólników. Jej działaniami kieruje zarząd, w którego składzie nie muszą zasiadać wspólnicy. Dlatego też polski ustawodawca przewidział szereg instytucji pozwalających na rozwiązanie konfliktu przez wyeliminowanie ze spółki wspólnika „mniejszościowego”. Służy temu instytucja wyłączenia wspólnika ze spółki.

Zgodnie z treścią art. 266 § 1 k.s.h. z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Pojęcie „ważnych przyczyn nie zostało przez ustawodawcę zdefiniowane” i zakres wykładni tego pojęcia pozostawiono orzecznictwu sądowemu. W nauce  prawa za ważne przyczyny uznaje się m. in. naruszenie lojalności i prowadzenie działalności konkurencyjnej oraz niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, niewykonywanie przez wspólnika umowy lub uchwał obowiązujących wspólników, postępowanie sprzeczne z interesami spółki, prowadzące do tego, że byt spółki jest zagrożony, nadużywanie prawa indywidualnej kontroli, zwłaszcza w celach konkurencyjnych (tak: Z. Jara, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 4, 2013, Legalis). W orzecznictwie z kolei wskazuje się nadto, że prowadzenie działalności konkurencyjnej, nawet w tej samej branży, nie stanowi jeszcze podstawy uzasadniającej wyłączenie wspólnika ze spółki, lecz jednoczesne wykorzystanie przez niego kontaktów i informacji handlowych uzyskanych w spółce, wyłącznie do własnej działalności, na których to kontaktach miała bazować działalność spółki” (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 29.11.2007 r., I ACa 925/07. Podkreśla się także, że celem gospodarczym jakiemu służyć ma instytucja wyłączenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jest przede wszystkim zażegnanie konfliktu istniejącego pomiędzy wspólnikami, który paraliżuje prawidłowe funkcjonowanie spółki, przy jednoczesnym zachowaniu bytu prawnego samej spółki. W przypadku odmiennej wykładni tego przepisu, w każdym przypadku, gdyby na szkodę spółki działali dwaj (co najmniej) wspólnicy, realizacja tego celu byłaby niemożliwa (tak: Sąd Apelcyjny w postanowieniu z dnia 11.09.2008 r., I ACz 888/08, Legalis). Zatem głównym celem stosowania opisywanej instytucji jest doprowadzenie do takiego stanu, w którym pozostali wspólnicy będą mogli zgodnie zrealizować wspólne cele gospodarcze.

Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem o wyłączenie także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy.

Cenę nabycia (przejęcia) udziałów ustalana jest przez sąd, w toku procesu o wyłączenie wspólnika ze spółki, na podstawie rzeczywistej wartości udziałów w chwili doręczenia pozwu. Ewentualna zmiana wartości udziału po tej chwili nie ma znaczenia dla jej ustalenia.. Wartość rzeczywista to wynikająca z rachunków księgowych (wkład i zyski wypracowane przez spółkę) z uwzględnieniem wartości zbywczej majątku spółki (Sąd Najwyższy w wyroku z 16 stycznia 2002 r., IV CKN 610/00, Mon.Praw. 2002, nr 11, s. 505). Taka konstrukcja prawna znacznie utrudnia wspólnikom żądającym wyłączenia innego wspólnika ze spółki podejmowanie działań zmierzających do obniżenia wartości udziałów po skierowaniu sprawy do sądu. Istotna jest tu bowiem chwila doręczenia pozwu, a nie dzień rozstrzygnięcia.